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「e公司调查」这家消防公司火烧连营!股东内讧,董事长更换“走

2019-11-08 20:26:39

来源:葛石新闻  

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自去年年初以来,天光、中茂和十二地的许多园林项目因缺乏资金而被关闭。上市公司遭遇更大困难,公司债券压力加大。在此背景下,2018年11月,天光中茂的主要股东(陈秀玉、邱国茂等)。)介绍了东方盛来,承诺为上市公司提供流动性支持。2019年初,东方盛来的法定代表人高峰成为天光中茂董事长。然而,前者承诺的支持被推迟,直到矛盾完全公开。

陈秀玉和邱国茂也提议天光中茂董事会解除高恒远的职务,并取得了成功。田光主任和钟茂主任立即通过大选计划,彻底消灭高恒远等人。东方盛来没有让步,并向股东大会提交了一份临时提案,推荐彭德俊等两位董事候选人。《证券时报》E公司记者注意到,彭德俊是东方盛来的实际控制人,东方盛来已经将其所有股份质押给彭德俊的关联公司。

当初,东方胜来为什么会成为天光中茂的股东?一位与上市公司关系密切的人士告诉《证券时报》e公司的记者,“这种疾病很紧急,医生也很混乱”。看到他们有东方汇富的背景,他们相信了。你为什么又要清理东升的军队?上述人士表示,尽管监管部门发出了这么多信函,东方升来仍未能履行承诺,这也可以解释他们的一些问题(财务实力)。

新任命的董事长俞厚姝曾是东方盛来的间接股东,现已取代高恒远。这会给天光中茂带来一个转折点吗?天光中茂公司债券即将到期,近98%的投资者选择将债券以12.32亿元(含利息)的支付金额回购给上市公司。天光中茂的货币基金不到7000万元。它能成功兑现吗?这是俞厚舒和新董事会面临的第一个难题。

股东冲突爆发

天光中茂,原名天光消防,于2010年底上市,是中小板的“第一消防单位”。2015年,天光消防公司对价近25亿元,向邱国茂、邱毛奇等发行股份,购买中茂花园100%股权和中茂生物100%股权。次年,天光消防公司更名为天光中茂,上市公司也成为控制平台。天光消防有限公司、中茂花园和中茂生物三个子公司独立经营消防、园林和食用菌三大主营业务。

上述重大资产重组完成后,天光中茂创始人陈秀玉减持股份,使上市公司成为一个没有控股股东或实际控制人的国家。中茂部门的人也成功进入董事会,邱毛奇也担任董事长。天光中茂开创新局面,园林业务成为上市公司最大的收入来源。然而,由于总体环境和商业模式等因素,中茂花园在2018年初开始资金短缺,许多项目被关闭。去年,其收入大幅下降,净利润从盈余变为赤字。

在这种背景下,陈秀玉、邱国茂等人选择将战略投资者引入上市公司,以缓解困境。2018年11月,陈秀玉、邱国茂、东方盛来签署“股权转让框架协议”,将陈秀玉、陈文端持有的天光中茂股份不少于5%转让给东方盛来,成为公司的后一个战略股东,为公司的快速发展提供支持。后来,当股份没有正式转让时,邱茂等人辞去了董事会职务,为东方盛来让路。2019年1月,高恒远、沈仲卿、余厚淑进入董事会,高恒远也被选为董事长。根据天光中茂当时对深交所关注函的回复,高恒远和俞厚淑都是东方盛来的代表,沈仲卿与东方盛来没有关系。

直到2019年2月底,陈秀玉和陈文端才与东方盛来签署股份转让协议,转让3.09亿元人民币总价款的5%。此后不久,3月4日,天光中茂宣布东方盛来有意向公司提供不超过2000万元的资金援助。4月27日,东方盛来做出不可撤销的承诺,继续向天光中茂提供不超过2亿元的流动资金贷款,并设立共同管理账户。资金专款专用,用于解决公司的日常经营和项目恢复,不得挪作他用。东方盛来承诺的具体内容是,截至4月30日支付给共管账户的总金额不低于2000万元,截至5月31日支付给共管账户的总金额不低于1亿元,后续资金将根据中茂花园项目的实际进度支付。

但是,东方盛来至今没有向共同管理账户支付任何资金,导致双方爆发冲突。

根据天光中茂对深交所关注函的回复,引入东方盛来成为投资银行股东的主要目的是为了解决公司12亿元的企业债务支付问题和中茂花园面临的项目停工问题。在合作协议中,邱国茂、邱毛奇和陈秀玉承诺将其天光中茂股份的全部表决权委托给东方胜,但保留返还权。协议规定了最后期限。2019年10月前,当公司满足可转换债券等资本运营条件解决公司债务问题,公司债务问题仍未解决时,代理投票协议将自动到期。

东方盛来为所谓的违反承诺找了四个借口。首先,在股份交付时,东方盛来不知道天光中茂的业绩变化风险,因此尚未支付股份转让余额。二是陈秀玉、邱国茂等未能支持东方胜按照约定重组董事会、参与管理,大股东此前的预承诺未兑现。第三,中茂花园团队不合作,东方盛来无法详细说明救援计划。第四,东方盛来只任命高峰为上市公司董事。其他董事、监事由原大股东推荐或委派。他们未能有效控制天光中茂的大局,实际上也未获得任何管理权。

东方盛来表示,基于陈秀玉和陈文端充分披露了天光中茂股权转让前业绩变化的风险,以及邱国茂、邱毛奇和陈秀玉未能信守承诺,严格履行合作协议中的约定,为维护其合法权益,他们停止履行资助承诺。

驻扎在战争中的董事会主席被免职了。

2019年10月28日是天光中茂12亿元公司债券“16天光01”将被回购的日子。这是上市公司目前面临的最紧迫的问题。显然,陈秀玉和邱国茂没有耐心等到最后期限。

6月11日和7月26日,福建证监局对东方盛来采取行政监管措施,责令改正并公开解释,但东方盛来至今仍未履行上述承诺。8月29日,福建省证监局发布《行政监督办法预先通知》,决定对高恒远采取监督措施,一年内不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员。9月3日,深圳证券交易所针对知情批评对东方盛来实施制裁。

9月4日,陈秀玉和邱国茂(总持股29.8%)致信天光中茂,要求召开董事会审议公司董事长改选提案。两大股东给出的理由是东方盛来承诺的财政援助资金不到位,极大地影响了公司工程项目的顺利开展。自2019年5月起,公司公章和部分子公司公章及许可证由东方胜来指定的人员单独保管,违反了公司与东方胜来2019年4月27日关于公章及许可证联合管理的约定,对公司公章的日常使用产生了很大影响。

天光中茂董事会以5票赞成、2票反对通过上述议案,免去高恒远董事长职务。高恒远和沈仲卿投票反对该动议,他们都认为驳回的理由是站不住脚的。同一天,俞厚姝当选为天光中茂新董事长。

深交所非常重视天广中茂董事长的更换。它立即发出了一封关注信,询问该公司是否存在控制权竞争,以及董事会是否存在无法正常履行职责的风险。天光中茂日前回复称,公司没有控股股东或实际控制人,目前不存在控制权竞争的风险。主席连任后,董事们没有变动。新主席有召集和主持董事会的经验和能力。公司董事会仍能保持正常运作。

然而,很明显,解除高恒远董事长的职务并不是终点。天光中茂现任董事会早在7月11日就已经到期,没有任何变化。9月11日晚,天光中茂董事会通过一般性决议,提名俞厚书、黄茹凉、陈晓东、杨梅贵为新董事会非独立候选人,提名陈金龙、王友平、郝景贤为独立候选人。高恒远和沈仲卿不在提名名单中。任期结束后,他们将不再担任董事或在公司中担任其他职务。

通过对四位提名的非独立董事的分析,我们可以看到天光中茂的现状。俞厚淑曾经是东方盛来的间接股东,但现在两者没有关系。俞厚淑已经取代高峰成为新的董事长。他仍然不属于天光消防部门或中茂部门,应该承担缓解上市公司财务困难的重要任务。俞厚淑在房地产基金和项目筹备方面有多年的经验,他的附属公司惠科生物与中茂花园有业务合作。

黄茹凉现任天光中茂董事兼总经理,同时也是天光消防有限公司总经理,陈晓东此前曾担任天光中茂董事,并辞去东方盛来的职务。现为上市公司监事会主席兼天光消防有限公司董事,主要负责全资子公司福建天光消防有限公司的行政人员、生产研发。从黄茹凉和陈晓东的简历来看,他们应该是最大股东陈秀玉的代表。

杨梅贵于2016年底加入中茂花园,并于今年年初出任中茂花园总经理,负责协调和管理日常事务。显然,这是天光中茂第二大股东邱国茂的代表。

东方胜来没有放弃

面对陈秀玉和邱国茂的攻击,东方胜来没有放弃抵抗。

9月17日晚,天光中茂宣布收到东方盛要求增加股东大会临时提案的来信。东方盛来表示,鉴于公司拟更换董事会,彭德俊和李振波被提名为第五届董事会非独立候选人。天光中茂董事会一致通过议案,同意东方盛来的提名要求。

换句话说,六名候选人将在月底举行的天光中茂临时股东大会上争夺四个非独立董事席位。即使采用累积投票制,没有其他股东的支持,持有5%股份的东方盛仍不太可能赢得一席之地,但尝试一下也不算太坏。

与此同时,《证券时报》e公司记者注意到,东方盛来于9月11日以“债权债务”为目的,将天光中茂所持有的全部股份质押给深圳中豪盛发控股有限公司(以下简称“中豪盛发”)。来自天眼的消息显示,中浩盛发的最大股东是达州盛发贸易有限公司,持股99%。渗透后,达州盛发贸易有限公司的实际控制人是傅文华。关于傅文华的信息有限,只能从他在四川达州的公司推断为商人。

中昊盛发的另一位股东是彭德俊,他持有公司1%的股份,同时也是公司的监事。这里的彭德俊与东方盛来推荐的导演候选人彭德俊同名,很有可能是同一个人。

根据东方盛来提供的简历,彭德勋生于1973年,现任深圳顺来福投资管理有限公司(以下简称“顺来福投资”)董事兼总经理,自2019年4月起担任天光中茂采购中心总经理。据《天眼报》消息,今年3月东方盛来的注册资本从1亿元增加到3亿元。资本增加是由舜弗莱作出的。此前,东方盛来的控股股东为深圳市郑明科技有限公司(以下简称“郑明科技”)。5月,顺弗莱投资再次向东方盛来增资5300万元,持股比例增至84.33%。

彭德俊是顺弗莱投资的唯一股东。换句话说,东方盛来目前的实际控制人已经变更为彭德俊,东方盛来股份质押的对象也是彭德俊的关联公司。

《证券时报》电子公司的记者最近参观了深圳市福田区米香湖街深南大道8000号建安大厦6b,这是东方盛来之前透露的一个办公地点。门已经很紧了,“郑明科技”的字样仍然可以透过玻璃门看到。东方盛来和郑明科技有相同的商业注册号,证券时报e公司多次打电话,但无人接听。《证券时报》电子公司的一名记者打电话给郑明科技公司的主管兼郑明控股公司的财务经理戚颖,说公司已经更换了新办公室。

《证券时报》电子公司的记者表示希望采访高恒远到戚颖,她说她会转达的。截至新闻稿,尚未收到任何答复。

东方盛来推荐的另一位董事候选人李振波在四川也有同样的工作经历。他还于今年4月进入天光中茂,现任上市公司管理中心总经理。

当初,东方胜来为什么会成为天光中茂的股东?一位与上市公司关系密切的人士告诉《证券时报》e公司的记者,“疾病很紧急,医生陷入了混乱”。看到他们有东方汇富的背景,他们相信他们没有经过仔细的调整。

东方盛来的法定代表人高恒远同时也是深圳市汇福创恒投资管理有限公司的执行董事兼总经理,公司最大股东是深圳市东方汇福风险投资管理有限公司,郑明控股名誉董事长杨春雷是东方汇福的董事。虽然没有直接的股权关系,但从人事角度来看,东方盛来确实有东方汇富的背景。

你为什么又要清理东升的军队?上述人士表示,尽管监管部门发出了这么多信函,东方升来仍未能履行承诺,这也可以解释他们的一些问题(财务实力)。

公司债务危机悬而未决

无论是去年底引进战争投资者东方盛来,还是最近董事长的免职和董事会的变动,陈秀玉和邱国茂的首要目标都是解决天光中茂面临的公司债券“16天全01”的支付问题。

9月18日晚,天光中茂宣布,转售登记期(2019年9月10日至2019年9月17日)申报的公司债券投资者人数达到1.17336亿,转售金额为12.32亿元(含利息)。申报转卖的这部分债券的支付日期是10月27日,天光中茂只有大约40天的时间筹集资金。

根据此前对深交所的回复,截至8月底,天光中茂的货币资金余额为6794.41万元,现金及现金等价物为5057.34万元。显然,天光中茂的现金极其紧张。然而,半年度报告显示,天光中茂的可变现资产为67.28亿元。目前还不清楚现金是如何实现的。

2016年10月,天光中茂完成发行12亿元企业债券,用于偿还银行贷款和补充流动性。。根据当时的计划,“16天光明01”基本发行规模为8亿元,超额认购规模不得超过4亿元。发行价格是每100元。从发行结果来看,“16天广交会”的票面利率为5%,实现了全额发行,显示了投资者的认可。当时,经过联合评级评估,确定天光中茂主体的长期信用评级和“16天光01”的信用评级均为“aa”。这一水平表明发行人当时偿付能力强,违约风险低。这一时期的债券信用质量高,信用风险低。

然而,在过去的三年里,天光中茂和“16天光01”的信用评级不断下调。9月18日晚披露的公告显示,由于公司收入和利润水平大幅下降、现金资产减少以及股东支持不足,公司偿付能力持续下降。例如,“16天宽01”的投资者选择回购,流动性风险增加。因此,联合评级将天光中茂和“16天光01”的信用评级下调至“bb”。

根据发行计划,天光中茂可以在第三年末提高“16天光01”的票面利率。投资者也可以在这个节点把他们的债券卖回给公司。根据公告,“16天宽01”的票面利率从其存在的前三年的5%提高到了6%。公告前一个交易日,“16天广01”的收盘价仅为70元/张,远远低于票面价值。此后,“16天宽01”飙升至87元/张。然而,在近98%的投资者选择将债券卖回天光中茂后,“16天光01”迅速回落至56元/张。

邱国茂以无条件、不可撤销的连带责任保证担保“16天广01”。另一方面,邱国茂更加缺钱。2018年,中茂花园和中茂生物没有履行其业绩承诺。根据协议,邱国茂在重大资产重组期间必须向上市公司支付9733万元现金补偿。然而,邱国茂一直无法向该公司支付现金赔偿金额。根据今年5月披露的薪酬计划,天光中茂将以1元的总价回购并注销邱国茂持有的8618.11万股股份。

到目前为止,邱国茂的绩效薪酬仍然不到位。天光中茂在回应深交所的调查函时说,公司目前正积极与邱国茂沟通,不排除采取司法程序确保相关股份回购取消事宜的顺利实施。

余厚淑也在采取行动。天光中茂就任董事长的第5天(9月10日),天光中茂与深圳何森股权投资基金管理有限公司签署了《金融战略合作协议》,后者将利用行业经验和资源优势,在融资服务、融资规划、股权投资等方面与天光中茂合作,协助天光中茂进行战略梳理和资本规划,积极探索和推广金融服务新方式。

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