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聚焦久其软件并购后遗症:3亿转让上海移通收关注 账上6亿商誉

2019-11-08 07:36:59

来源:葛石新闻  

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久其软件并购的后遗症逐渐显现。今天,因子公司上海怡通收到深圳证券交易所关于股权转让的关注信。

2019年9月18日,久其软件披露了关于上海网守网络有限公司100%股权转让及关联方薪酬安排的公告,声明公司拟将其全资子公司上海网守网络有限公司100%股权转让给北京启顺通达科技有限公司,交易价格为3.03亿元。

与此同时,久其软件与上海网守、奇顺通达及其控股股东北京久其科技投资有限公司签署了《上海网守网络有限公司诉讼及薪酬分配安排协议》,该协议约定了上海网守的后续起诉及薪酬分配安排。

久其软件认定本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。深交所要求久其软件解释股权出售和后续补偿安排是否构成一揽子交易,并结合《重组管理办法》的相关规定,分析本次交易不构成重大资产重组的原因。

其次,深交所要求久其软件解释久其软件与奇顺通达、上海移动、久其科技签订的《上海移动网络有限公司诉讼与赔偿分配安排协议》中后续追索安排中分配规则的确定依据,并结合上市公司已经支付的对价和不同后续情况下可能获得的赔偿金额,解释分配规则是否合理,是否有利于保护上市公司的利益。

启顺通达是久其软件的实际控制人赵福军和自然人股东张智妍为此次股权转让交易设立的一家特殊目的的主要公司。

深交所要求久其软件解释除本次交易外,是否与久其软件有其他交易安排,并根据久其接入的财务状况和资产,分析和解释其支付能力、绩效能力及相关的绩效保证措施。

2017年3月,久其科技以7.05亿元收购了上海网守49%的股权。久其科技一年后以8亿元的价格将这部分股权出售给久其软件,增值9500万元。此次交易中上海网守100%股权的售价为3.03亿元。

深交所要求久其软件结合沪港通的运营和财务状况,详细解释以往所有评估价格和交易价格的公平性,是否存在以高评估价格将资产从控股股东转移、以低评估价格将资产出售给控股股东从而将利益转移给控股股东的情况,以及是否损害上市公司的利益。

截至目前,久其软件第三阶段仍有2.448亿元现金对价尚未支付给上海移动前股东伊藤网(香港)有限公司,400万元现金对价尚未支付给久其科技。上海怡通的100%股权仍被抵押。

深交所要求久其软件解释上述未支付金额的后续支付安排和支付计划、上述质押对本次交易的具体影响及解决方案。

早在8月28日,久其软件就已经连续三个季度交出了连续亏损的成绩单。2019年上半年收入11.00亿元,同比增长8.53%。运营成本12.03亿元,同比增长30.86%。净亏损9048.6万元,同比净利润9355.78万元下降196.72%。很快,深圳证券交易所发出信函,要求久其软件解释不增加收入和利润的原因。

根据半年度报告,上海网守的主要企业移动信息应用服务上半年实现收入1.92亿元,同比下降28.95%,毛利率同比下降22.07%。

值得注意的是,今年2月,当久其软件大举收购上海网守时,合同欺诈和公章欺诈案件被发现,丑闻仍在继续。

回顾久其上市以来业绩平平的久其软件,通过并购积累了巨大的商誉。去年,由于商誉的巨大减值,它从盈余变为赤字。截至2019年6月30日,久其软件的账面商誉仍高达6.01亿元,6家被收购公司的业绩均出现下滑,但这些公司并未计提商誉减值准备。

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